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有限责任公司的股东死亡后,其合法继承人为多人时,如何继承股东资格,如何行使股东表决权?

有限责任公司的股东死亡后,其合法继承人为多人时,如何继承股东资格,如何行使股东表决权?

师本领
师本领 - 云南玉源律师事务所
执业20年,律师事务所合伙人副主任、刑事部主任、合同部主任。专长:【1】合同风险防范,代写各类合同:合伙合同/借名购房/夫妻财产约定协议【2】成功办理过多起无罪释放、免于处罚、判处缓刑、减轻处罚的刑事辩护案件【3】婚姻纠纷、交通事故、债权债务等等轻车熟路。【4】做律师得厚道,要敬业,更须负责任!一句话就是:要靠谱!别忽悠。
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问:《公司法》第七十五条确认了股东资格可以继承。但是,对于股东资格继承的程序及具体问题并没有涉及。实践中,公司股东 死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上,他们是单独继承股东资格还是共同继承股东资格呢?在继承人对公司重大事项存在争议时,他们应当如何行使股东的表决权呢?


答:《公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”对于股权的身份内容——股东资格,是否可以由多人分别继承?对此,《公司法》没有明确规定。

我们认为,继承即是对遗产的分割,不仅是对财产份额的分别取得,而且包括了各继承人对股东资格的分别取得,否则,如果允许多个继承人共有一个股东资格,在股权行使上将产生许多不必要的麻烦。当继承人为多数时,公司应变更股东名册,按照继承人的继承份额析分各人的持股份额,将他们分别登记为股东。这样,每位继承人均可以依照《公司法》的规定,分别独立地行使自益权和共益权。由于有限责任公司实行的是资本多数决,基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。


不过,《公司法》第二十四条规定:“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”由于有限责任公司股东人数最多不能超过50人,当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时,应当由各继承人协商转让其继承份额,以使公司股东人数符合法定要求。

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